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彩乐乐app下载安卓版-永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告
2019-06-30 23:01:07

 

 证券代码:002641 证券简称:永高股份布告编号:2019-036

  永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告

  本公司及董事会全体成员确保本布告信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失

  一、会议举行状况

  永高股份有限公司(下称“公司”或“永高股份”)第四届董事会第二十一次会议于2019年6月25日上午9时在公司总部四楼会议室举行。会议告诉(包含拟审议计划)已于2019年6月20日以邮件、传真、当面送达等方法递送。本次董事会应到董事9名,实践参加表决董事9名,监事及高档管理人员列席了会议彩乐乐app下载安卓版-永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告。会议由公司董事长卢震宇先生掌管。会议程序契合有关法令、法规、标准性文件及《公司章程》的规矩。

  二、会议抉择状况

  (一)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于公司契合揭露发行可转化公司债券条件的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理方法》等法令法规,经董事会对公司实践状况逐项自查,以为公司各项条件满意现行法令法规和标准性文件中关于揭露发行可转化公司债券的有关规矩。

  (二)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果逐项审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券计划的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  1、本次发行证券的品种

  本次发行证券的品种为可转化为公司股票的可转债,该可转债及未来转化的公司股票将在深圳证券买卖所上市。

  2、发行规划

  依据有关法令法规及公司现在状况,本次发行可转债总额不超越人民币7亿元,详细发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确认。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  依据相关法令法规和征集资金拟出资项目的施行进展组织,结合本次发行可转债的发行规划及公司未来的运营和财彩乐乐app下载安卓版-永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告政等状况,本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行可转债每一计息年度详细票面利率的确认方法及利率水平提请股东大会授权董事会依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐组织(主承销商)洽谈确认。

  6、还本付息的期限和方法

  本次发行可转债每年付息一次,到期偿还本金和终究一年利息。

  (1)年利息核算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享用的当期利息,核算公式为:

  I=Bi

  I:指年利息额

  B:指本次发行可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息挂号日持有的可转债票面总金额

  i:指当年票面利率

  (2)付息方法

  ①本次发行可转债每年付息一次,计息开端日为发行首日。

  ②付息日:每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由董事会依据相关法令法规及深圳证券买卖所的规矩确认。

  ③付息债务挂号日:每年付息债务挂号日为每年付息日前一个买卖日,公司将在每年付息日之后五个买卖日内付出当年利息。在付息债务挂号日前(包含付息债务挂号日)转化成公司股票的可转债不享用当年度及今后计息年度利息。

  ④可转债持有人所获利息收入的敷衍税项由持有人承当。

  7、担保事项

  本次发行可转债不供给担保。

  8、转股期限

  本次发行可转债转股期自发行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止。

  9、转股数量的确认方法

  本次发行可转债持有人在转股期内请求转股时,转股数量的核算方法为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其间:V为可转债持有人请求转股的可转债票面总金额,P为请求转股当日有用的转股价。

  转股时缺乏转化为一股的可转债余额,公司将依照深圳证券买卖所等有关规矩,在可转债持有人转股当日后五个买卖日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  10、转股价格的确认和调整

  (1)初始转股价格的确认依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于征集阐明书布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价(若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息引起股价调整的景象,则对调整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格核算)和前一个买卖日公司股票买卖均价,详细转股价格提请股东大会授权董事会在发行前依据商场状况与保荐组织(主承销商)洽谈确认。

  前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量;前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

  (2)转股价格的调整方法及核算公式

  在本次发行之后,当公司发作送红股、转增股本、增发新股(不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本)、配股以及派发现金股利等状况时,公司将按上述条件呈现的先后顺序,顺次对转股价格进行累积调整,详细调整方法如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);

  上述两项一起进行:P1=(P0+Ak)/(1+n+k);

  派发现金股利:P1=P0-D;

  上述三项一起进行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。

  其间:P0为调整前有用的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有用的转股价。

  公司呈现上述股份和/或股东权益改动时,将顺次进行转股价风格整,并布告转股价风格整日、调整方法及暂停转股期彩乐乐app下载安卓版-永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告间(如需)。当转股价风格整日为本次发行可转债持有人转股请求日或之后,转化股份挂号日之前,则该持有人的转股请求按调整后的转股价格履行。

  当公司或许发作股份回购、公司兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改动然后或许影响本次发行可转债持有人的债务利益或转股衍生权益时,公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛保护持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部门的相关规矩来拟定。

  11、转股价格的向下批改

  (1)批改权限与批改起伏

  在可转债存续期间,当公司股票在恣意三十个接连买卖日中至少十五个买卖日收盘价格低于当期转股价格的85%时,董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交股东大会表决,该计划须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会表决时,持有本次发行可转债的股东应当逃避。

  批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价,一起,批改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。

  若在前述三十个买卖日内发作过转股价风格整的景象,则调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算,调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。

  (2)批改程序

  公司向下批改转股价格时,须在我国证监会指定的上市公司信息发表媒体上刊登股东大会抉择布告,布告批改起伏、股权挂号日及暂停转股期间。从股权挂号日后的第一个买卖日(即转股价格批改日),开端恢复转股请求并履行批改后的转股价格。

  若转股价格批改日为转股请求日或之后,转化股份挂号日之前,该类转股请求应按批改后的转股价格履行。

  12、换回

  (1)到期换回

  本次发行可转债到期后五个买卖日内,公司将换回未转股的可转债,详细换回价格由股东大会授权董事会依据发行时商场状况与保荐组织(主承销商)洽谈确认。

  (2)有条件换回

  在转股期内,当下述恣意一种景象呈现时,公司有权抉择依照以债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转债:

  ①公司股票在任何接连三十个买卖日中至少十五个买卖日收盘价格不低于当期转股价格的130%;

  ②当本次发行可转债未转股余额缺乏3,000万元时。

  当期应计利息核算公式为:IA=Bit/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行可转债持有人持有的将换回的可转债票面总金额;

  i:指当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至换回日止的实践日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个买卖日内发作过转股价风格整的景象,则调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算,调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。

  13、回售

  (1)有条件回售

  在可转债终究两个计息年度内,假如公司股票任何接连三十个买卖日收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的悉数或部分可转债按面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个买卖日内发作过转股价风格整的景象,则调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算,调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况,则上述接连三十个买卖日须从转股价格向下批改之后的第一个买卖日起从头核算。

  在可转债终究两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次;若初次满意回售条件而可转债持有人未在公司到时布告的回售申报期内申报并施行的,该计息年度不该再行使回售权,可转债持有人不能屡次行使部分回售权。

  (2)附加回售

  若公司本次发行可转债征集资金出资项目施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严重改动,依据我国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被我国嫁妆证监会认定为改动征集资金用处的,可转债持有人享有一次回售权力。可转债持有人有权将其持有的悉数或部分可转债按债券面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后,能够在公司布告后的申报期内回售;申报期内不施行回售的,不该再行使附加回售权。

  14、转股后的利润分配

  因本次发行可转债转股而添加的公司股票享有与原公司股票平等的权益,在股利发放股权挂号日挂号在册的悉数普通股股东(含因可转债转股构成的股东)均参加当期利润分配,享有平等权益。

  15、发行方法及发行目标

  本次发行可转债向原股东优先配售,详细向原股东优先配售份额提请股东大会授权董事会依据详细状况确认,在发行布告中发表。原股东有权抛弃配售权。

  原股东优先配售之外的余额和原股东抛弃优先配售之后的部分,选用网下对组织出资者出售和经过深圳证券买卖所买卖系统网上发行相结合的方法进行,余额由承销团包销。详细发行方法由股东大会授权董事会与保荐组织(主承销商)在发行前洽谈确认。

  本次发行目标为持有我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等(国家法令、法规禁止者在外)。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  在可转债存续期间,有下列景象之一的,董事会应招集债券持有人会议:

  (1)公司拟改变《可转债征集阐明书》的约好;

  (2)公司未能如期付出本期可转债本息;

  (3)公司发作减资(因职工持股计划、股权鼓励、过往收买买卖对应的买卖对手成绩许诺事项导致的股份回购或公司为保护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资在外)、兼并、分立、闭幕或许请求破产;

  (4)拟改变、解聘可转化公司债券受托管理人(如有);

  (5)担保人(如有)或担保物(如有)发作严重晦气改动;

  (6)修订《揭露发行可转化公司债券持有人会议规矩》;

  (7)发作其他对债券持有人权益有严重本质影响的事项;

  (8)依据法令、行政法规、我国证券监督管理委员会、深圳证券买卖所及本规矩的规矩,应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

  17、本次征集资金用处

  本次发行征集资金总额不超越7亿元,扣除发行费用后悉数用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行实践征集资金净额低于上述项目的总出资金额,缺乏部分由公司自筹处理。本次征集资金到位之前,公司将依据项目进展的实践状况以自有资金或其他方法筹措的资金先行投入,并在征集资金到位后予以置换。

  18、征集资金寄存账户

  本次发行可转债征集资金有必要寄存于董事会抉择的专项账户中,详细开户事宜将在发行前由董事会确认,在发行布告中发表开户信息。

  19、本次抉择的有用期

  本次发行可转债计划的有用期为十二个月,自股东大会审议经过之日起核算。

  (三)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券预案的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《揭露发行可转化公司债券预案布告》。

  (四)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于揭露发行可转化公司债券征集资金运用的可行性剖析陈述的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  《揭露发行可转化公司债券征集资金运用的可行性剖析陈述》于2019年6月26日发表于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补办法及相关主体许诺的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补办法及相关主体许诺的布告》。

  (六)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东报答规划的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  《未来三年(2019-2021年)股东报答规划》于2019年6月26日彩乐乐app下载安卓版-永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告发表于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (七)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于拟定的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  《揭露发行可转化公司债券持有人会议规矩》于2019年6月26日发表于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (八)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于公司无需编制前次征集资金运用状况陈述的阐明的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司无需编制前次征集资金运用状况陈述的布告》。

  (九)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次揭露发行可转化公司债券详细事宜的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  为顺畅施行本次揭露发行可转化公司债券,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法令法规、部门规章及标准性文件答应的范围内,依照证券监管部门和证券买卖所定见,结合公司实践状况,全权处理本次发行相关事宜,包含但不限于:

  1、在有关法令法规、股东大会抉择答应的范围内,依照相关监管部门的要求,并结合公司的实践状况,在发行前清晰详细的发行条款及发行计划,拟定和施行本次发行的终究计划,包含但不限于确认或调整发行规划、发行方法、发行目标、债券利率、转股条款、换回条款、回售条款、批改条款、向原股东优先配售的组织、评级组织等,抉择本次发行机遇以及其他与本次发行计划有关的悉数事项;

  2、如国家法令法规、相关监管部门关于可转化公司债券发行的方针改动或商场条件呈现改动时,除触及有关法令法规、《公司章程》规矩、监管部门要求须由股东大会从头表决的事项外,在有关法令法规答应的范围内,依照监管部门的定见,结合公司和商场的实践状况,对本次发行的详细计划进行恰当的修订、调整和弥补;

  3、建立本次发行的征集资金专项账户;在股东大会审议赞同的征集资金投向范围内,依据本次发行征集资金出资项目实践进展及资金需求,调整或抉择征集资金的详细运用组织;依据项目的实践进展及运营需求,在征集资金到位前,公司可自筹资金先行施行本次发行征集资金出资项目,待征集资金到位后再予以置换;依据相关法令法规的规矩、监管部门的要求及商场状况对征集资金出资项目进行必要的调整;

  4、在本次发行完成后,处理本次发行的可转化公司债券挂牌上市等相关事宜,依据本次发行状况当令修正《公司章程》中与本次发行相关的条款,并处理《公司章程》修正和注册资本改变的挂号和工商存案等事宜;

  5、依据相关法令法规、监管部门要求,剖析、研讨、证明本次可转化公司债券发行对即期报答的摊薄影响,拟定、履行添补即期报答的相关办法,并依据未来新出台的方针法规、施行细则或自律标准,在原有结构范围内修正、弥补、完善相关剖析和办法,并全权处理与此相关的其他事宜;

  6、抉择聘任本次发行的中介组织,依据监管部门的要求处理发行申报事宜,制造、预备、修正、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的悉数文件材料,以及签署、修正、弥补、履行、间断与本次发行有关的悉数合同、协议等重要文件(包含但不限于保荐协议、承销协议彩乐乐app下载安卓版-永高股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告、征集资金监管协议、聘任中介组织协议等),并依照监管要求处理与本次发行有关的信息发表事宜;

  7、在法令、法规答应的范围内,依照有关监管部门的定见,结合公司的实践状况,对本次发行的可转化公司债券的发行条款进行恰当修订、调整和弥补;

  8、在呈现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以施行、或许尽管能够施行但会给公司带来晦气成果之景象,或发行可转化公司债券方针发作改动时,酌情抉择本次发行计划延期施行;

  9、在相关法令法规答应的状况下,采纳悉数必要的举动,抉择或处理与本次发行有关的其他事宜。

  (十)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于修订的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  《征集资金管理制度》于2019年6月26日发表于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十一)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司供给最高额连带责任确保担保的计划》。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司供给最高额连带责任确保担保的布告》。

  (十二)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于为全资子公司上海公元建材发展有限公司供给最高额连带责任确保担保的计划》。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司上海公元建材发展有限公司供给最高额连带责任确保担保的布告》。

  (十三)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于为全资子公司上海公元国际贸易有限公司供给最高额连带责任确保担保的计划》。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司上海公元国际贸易有限公司供给最高额连带责任确保担保的布告》。

  (十四)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于为全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司供给最高额连带责任确保担保的计划》,本计划需提交股东大会审议。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司供给最高额连带责任确保担保的布告》。

  (十五)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于以子公司财物典当向银行请求授信的计划》。

  详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于以子公司财物典当向银行请求授信的布告》。

  (十六)以9票赞同,0票对立,0票抛弃的表决成果审议经过了《关于举行公司2019年第一次暂时股东大会的计划》。

  公司定于2019年7月12日举行公司2019年第一次暂时股东大会,详细内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于举行公司2019年第一次暂时股东大会的告诉》。

  三、备检文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议抉择;

  2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立定见。

  特此布告。

  永高股份有限公司董事会

  二〇一九年六月二十五日

(责任编辑:DF515)